Tom Chambers (Fredric March) e George Curtis (Gary Cooper) abandonam as suas casas no campo para ir tentar a sorte na cidade. Tom quer ser dramaturgo e George, pintor. Durante a viagem de comboio conhecem Gilda Farrell (Miriam Hopkins), uma "designer" norte-americana que vive em Paris. Os dois amigos apaixonam-se por Gilda, mas assim que descobrem o amor do outro, decidem esquecê-la e preservar a amizade que os une. Só que Gilda não é uma mulher convencional.

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