Carol (Diane Keaton) acaba de chegar a uma pequena cidade no Texas, com a sua filha Catherine (Diane Lane), uma jovem no princípio da adolescência. Reece (Sam Shepard) é gerente de uma loja de roupa em segunda mão e também tem um filho adolescente, Tom (Robert Patrick). Reece é casado com uma mulher que não recuperou a consciência após um acidente. Tomar conta dela não o impede de ter relacionamentos com outras mulheres, apesar de não os levar a sério. Com Carol não é diferente: começam por ter um romance mas, passado pouco tempo acaba por surgir uma grande amizade. Vivem-se os anos 80. Tom e Catherine, os filhos dos dois, começam a ficar interessados um no outro. Mas Carol tem de mudar-se para o Canadá. A sua irmã, doente em estado terminal, precisa dela. Antes de partir vai despedir-se de Reece e, em vez de ouvir o desejado "vou contigo", ele apenas expressa uma profunda tristeza por perder a melhor amiga. Catherine conta outra história a Tom. Diz-lhe que vai para Tenesee trabalhar como actriz...