Danny (Stephen Moyer) dirige um pequeno cabaré típico que se enche, noite após noite, de pessoas que gostam de descobrir novos talentos. Sempre atento a possíveis estrelas, Danny descobre Alex (Suki Webster), uma actriz de teatro de vanguarda, e convence-a a justar-se a Jay (David Schneider) e Gus (Neil Mullarkey), um duo de cómicos. As improvisações dos três depressa se tornam num sucesso mas as relações pessoais começam a deteriorar-se. Jay e Gus tentam cair nas boas graças de Alex, que vive com um escultor obsecado pela arte. Gus, que partilha a sua vida com um top-model, não se apercebe de que Jay tem ciúmes...

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