Luc Deveraux (Jean-Claude Van Dame) foi o único sobrevivente dos últimos soldados universais que receberam o treino. Luc já se recuperou das suas experiências na Força. Casou e goza, agora, a sua vida de pai de família, enquanto trabalha para o governo como técnico especialista, para recuperar e melhorar o projecto do Soldado Universal. O objectivo é preparar um novo soldado, mais forte, sofisticado e inteligente. Tudo corre bem até que S.E.T.H. (Maichael Jai White), o computador que controla o treino dos soldados, adquire autonomia própria e começa a maquinar planos para destruir o projecto e, com ele, a vida de Deveraux...