Jewel Mae "Cookie" Orcutt (Patricia Neal) continua a viver na pequena quinta de Holly Springs, no Mississippi, onde ainda conserva todas as relíquias e objectos do seu defunto marido Buck, "bon-vivant" e adicto ao jogo.
E também continua a ser ela quem toma conta e põe ordem na quinta, embora partilhe a casa com Willis Richland (Charles S. Dutton), que sempre viveu com eles e os ajudou em momentos difíceis. Willis é um homem bom, de meia-idade, que tem uma adoração especial por enchiladas de peixe, pelo bar de Theo (Rufus Thomas), e, mais concretamente, pela voluptuosa cantora do bar, Josie (Ruby Wilson).
Mas Emma Duvall (Liv Tyler) vai aparecer e revolucionar a monótona e tranquila vida de Cookie e Willis. Emma é filha de um familiar de Cookie que, devido a um namoro mal sucedido em Biloxi, onde vivia, vem refugiar-se em Holly Springs. Em pouco tempo, Emma vai tornar-se objecto do desejo de Manny (Lyle Lovett), o vendedor de peixe local, e de Jason (Chris O'Donnell), o ajudante do Xerife...

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