Há cinco mil anos, Memnon, um guerreiro extremamente ambicioso, acredita estar destinado a governar todos os povos do deserto. Com o seu exército, constituído por bárbaros sanguinários, arrasou, massacrou e escravizou inúmeras tribos. Memnon nunca perdeu uma batalha, sendo as suas estratégias planeadas por um vidente que o aconselha sobre como, quando e onde atacar.
Para chegar ao trono, só resta a Memnon conquistar algumas tribos rivais. Só que estas se unem e elegem Mathayus, descendente de assassinos, para descobrir o feiticeiro e eliminá-lo. Em Gomorra, Mathayus descobre que o vidente é uma bela mulher, Cassandra, e decide raptá-la. Cassandra prevê que o guerreiro vai morrer num confronto com Memnon, mas Mathayus acredita que pode traçar o seu próprio destino e vive segundo uma máxima do seu povo que diz: “vive livre... morre bem”.
Do confronto entre os dois só sairá um vencedor. Quem vencer tornar-se-á numa lenda.