A super-estrela do grande ecrã Honey Whitlock (interpretada por Melanie Griffith) foi raptada por um bando de lunáticos chamado Sprocket Holes. O chefe do bando é Cecil B. Demente (Stephen Dorff), um jovem realizador carismático, tresloucado e purista, que rejeita as regras comerciais e morais do cinema impostas por Hollywood. Para acabar de vez com a indústria cinematográfica convencional, os cineastas guerrilheiros, fervorosos adeptos do cinema "underground", decidem aterrorizar a população, filmar as suas reacções e utilizá-las na primeira longa-metragem do realizador "Cecil B.Demente". A actriz raptada vai ter de participar nesta cruzada em nome do cinema de autor.

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