Alan (Gregory Smith) vai à loja de brinquedos do pai e escolhe dois novos modelos de figuras de acção: O Comando Elite e os Gorgonites. O que ele não sabe é que os bonecos se podem mexer, falar e lutar. O objectivo do Comando Elite é destruir os Gorgonites. O pior é que o programador dos bonecos comprou chips de computador com inteligência militar que são usados em pilotagem de misseis e têm capacidade de aprender com as experiências. Agora, o Comando Elite, liderado pelo major Chip Hazard (voz de Tommy Lee Jones), está decidido a destruir os Gorgonites, sem fazer prisioneiros. O problema é que, para eles, tudo são Gorgonites... até os surpresos habitantes da cidade de Winslow Corners, onde Alan mora. Archer (voz de Frank Langella), o chefe dos Gorgonites, só quer a paz e esconde os seus subordinados na casa do pai de Alan enquanto não encontra o caminho para a Ilha de Gorgon...